结合案例，聊聊IPO过程中的第三方回款（中）
文 | FreeCity （转载请注明出处）
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01
第三方回款
第三方回款主题的文章（上）在2020年12月就发布了，但由于第三方回款（上），事实上已经能独立讲清楚第三方回款这件事儿，因此就迟迟没有动笔写（下）。
近期，好几个读者问，（下）在哪里，觉得（上）不错，想看（下）。我只能回复，（下）还在我的肚子里。你们来催生一把，那就立刻生下来吧，谁让我这么重视读者的反馈呢。
那我们接下来就回归正题。
先来回顾上一篇文章的内容：主要讲了为什么会出现第三方回款的业务背景（理解业务实质）；同时结合54条，说明IPO审核中对第三方回款的核查要求，然后结合一个案例（新瀚新材），来简单说明第三方回款的核查怎么做。
今天，我们主要通过案例来丰富脑海中的“第三方回款”，加深印象，将知识真正消化，内化成我们所有。
这三个案例，是我从100+反馈回复中寻找到的，希望对大家有所帮助。今天篇幅有限，为大家带来的是第一个案例“明月镜片”。另两个案例，在（下）中和大家探讨。
如果大家觉得案例太长，也可以跳到最后，来看划重点和总结。
02
案例一：明月镜片
明月镜片，从名字来看，就能推测出，是一家生产并销售镜片的公司。
眼镜是在我们的生活中非常普遍，属于典型的消费品。既然是消费品，就很注重销售渠道。在来看“第三方回款”之前，我们先来看看明月镜片的销售模式：
公司的销售模式分为：直销、经销和代销，其中直销比例约为55%，经销比例约为33%，很少采用代销模式。我们很熟悉的茅台酒，事实上主要采用的销售模式为经销；在互联网冲击之前，格力电器曾也依赖于强大的经销商体系。
直销能带来更高的毛利率，但是需要自行维护销售渠道；而经销商在让渡毛利率的情况下，能够进一步扩大销售。
我们回归正题，来看看明月镜片的第三方回款情况：
公司在报告期内的第三方回款比例逐年下降，17和18年比例均较高，2019年下降到一个较低水平。
这里要注意的是：此处的第三方回款，不包括法定代表人或其配偶个人账户付款的方式。也就是说，明月镜片不将客户法定代表人或其配偶个人账户付款，作为第三方回款。这是和严格意义上的第三方回款定义存在出入。这点我们后面再来讲。
同时，公司也在招股说明书中披露了为什么有第三方回款的原因：
这样的披露程度，问询中一定会提出问题的。不过一般来说，第一稿招股书中也会披露笼统一些，等问询来了，再继续深入也不迟。
第一次问询中，有关于第三方回款的问题是这样的：
问询不满意了，要求公司将“合同签订方”和“回款方”不一致的情况均认定为第三方回款，并要区分销售模式、客户类型来披露。
公司这次的披露的数据是这样的（我会将不同之处标注出来）：
从原来的金额上升了一个数量级，比例顿时也不那么好看了，2019年度都还有37%，难怪最早的招股书中要剔除掉这部分了。
其实，诚恳来看，这部分披露出来虽然不好看，但是如果符合行业惯例，也是有空间的。我们来看看公司具体的第三方回款原因：
并且区分了销售模式和客户类型：
但是在回复中，明月镜片放的数字比较多，有力的文字解释较少，并且一直在强调，剔除“法定代表人及配偶”的原因后，第三方回款的比例是很低的。
潜台词是：
我们已经努力去规范了（减少不必要的第三方回款，以及在合同中约定回款人），但是由于客户的特殊性（个体工商户较多，小企业较多），这些客户存在很多直接由“法定代表人及配偶”支付的情况。这是支付习惯，我们确实很难去改变，只能去尽量规范。
这也从侧面看出，明月镜片的客户很分散，大多都是小客户，或者相对来说支付习惯不是很规范的客户。
也正是因为第一次回复，明月镜片没有点到位，于是第二次问询中又进一步问了：
问题里更新后的第三方回款比例的数字很难看，问的问题也很直接尖锐。这意味着必须要正面详细回复了，不然这个问题，过不去了。于是这次的回复，就相对来说比较到位。
有关于“经销商模式下第三方回款比例较高的原因及合理性”，公司这样解释道：
和我们猜测的基本一致。公司在解释这一题时，又同时强调，剔除法定代表人及配偶的回款后，第三方回款的比例其实已经很低了，报告期后两期都低于5%。
另外一个问题，比较直接的，就是让明月镜片直接说明，第三方回款比例是否符合同行业惯例。
这一点非常重要。如果其他同行第三方回款比例没有那么高，那你这么高，相对来说就异常了。但同行业的第三方回款数字，毕竟没那么好找。我们来看明月镜片是如何来拆招的：
公司说到没有同行业具体数据可比，但从整体行业来看，公司的这一情况是符合常理的。同时还顺便“吹”了一下公司的销售网络。
你看，我们很不容易的，这个行业客户就这么分散，我们费劲搭建销售网络，牢牢抓住这些小而散的客户，才做到了这么大的规模。 如果让我们一定严格意义上规范第三方回款，那就无异于把这些客户都赶跑了。你们就不要揪着第三方回款这个问题了吧！
我们可以一起来看看公司的补充回复：
最后，公司又再次强调，剔除掉法定代表人及其配偶的回款外，第三方回款的比例是很低的，公司符合发行审核的要求。这无异于是一根“救命稻草”了。
有关于第三方的具体整改，我们也一起来看看，公司的具体整改方案，还是能够值得我们借鉴的：
第一步：在公司内控制度《销售对账与回款管理制度》中增加专项条款并严格执行：
从制度来看，公司允许“法定代表人及其配偶”回款，但是需提供充分的资料支持，优先鼓励“对公回款”。
第二步：在销售合同及客户告知书中增加专项条款并严格执行：
公司一直在强调，但是客户也不一定是不想这么做。
公对公固然会麻烦一点，但也不至于做不到，最主要的可能还是背后涉及到的各种税务问题。这一点很难解决，也是公司无法避免“法定代表人及其配偶”回款的情况。
第三点：财务部门针对销售回款的付款方与合同签署方是否一致进行比对
公司将通过第三方回款作为绩效指标纳入销售人员与相关财务人员的年度考核。对于确有不可克服的原因需要通过第三方付款的，必须提前通知并经公司审批同意。
我们可以从上述非常具体的三条政策来看，公司方面已经在努力规范第三方回款了。“我至少努力做到自己能做的最好”。
大家以为这样就结束了吗？不，第三次问询，又提到了第三方回款的问题。这次关注的焦点和我们猜想的差不多，审核也关注到了税务成本的问题。
我们一起来看看：
可见，审核的问题，不仅从发行人出发，也会才能够客户出发来考虑，并且还关注整改的成本。
这里主要涉及到2个问题：
客户支付方式变化，对公司来说，会不会有额外的成本
规范整改的过程中，公司是不是主动承担了一些额外的成本（账外的）
公司是这么回复：
从问询三来看，审核已经不再纠结公司第三方回款定义的事儿了，转身来关注上述的两个问题。
我们可能也会说，给点好处费，来规范公司的第三方回款，不就行了？
万万不可。审核不仅关注规范的结果，还会关注规范的路径是不是合法合规。如果规范的路径存在相关利益输送，那这也会是上市后的潜在风险。
03
总 结
这个案例很长，我们先来看看，为什么要选择这个案例。
主要的原因在于这个案例针对这一类民用消费品行业，有普遍的借鉴意义。
在客户分散，产品客单价较低的消费市场中，如何来规范第三方回款这个问题，审核对这种情形下的具体要求是怎样的，这一案例都能有所参考。（当然，明月镜片尚未审核通过，是否通过监管考验，还有待验证）
并且，也给我们提了个醒：
审核不仅只从发行人角度出发来考虑问题，也会从发行人的各个利益相关方出发，来考虑问题；
另外，审核不仅关注规范的结果，也关注规范的路径是否合法合规。
这两点引人深思。另外就是，审核也是通情达理，而非一杆子否定的。对于真正能够规范经营，符合发行条件和要求的企业，在行业领域中做到数一数二的，审核有一套相对温柔而坚定的标准。
当然，对于不符合发行条件和审核要求，真正触犯红线，或者不如实做好信息披露的企业，审核也一视同仁。
在IPO申报的路途中，我们对于企业问题规范的督导，要紧密符合审核的要求和动向，并做好信息如实的披露。
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案例数据来源：
明月镜片招股说明书
第一次、第二次和第三次问询回复